Urb-it AB (publ), org. nr 556959-9755, håller extrabolagsstämma tisdagen den 12 januari 2021.
Mot bakgrund av den extraordinära situation som råder tillföljd av covid-19 kommer stämman att hållas på ett annat sätt än vanligt. Föratt minska risken för smittspridning och med hänsyn till myndigheternasföreskrifter och råd om undvikande av sammankomster genomförs stämman, med stödav tillfälliga lagregler, genom förhandsröstning (poströstning). Någon stämmamed möjlighet att närvara personligen eller genom ombud kommer inte att ägarum; det blir alltså en stämma utan fysiskt deltagande.
FRÅGOR
Eftersom någon stämma med möjlighet att närvara personligeneller genom ombud inte kommer att hållas, kommer det heller inte finnasmöjlighet att ställa några frågor vid stämman. Frågor kan istället skickas iförväg med post till Bolaget på adress Urb-it AB (publ), Birger Jarlsgatan 57 A7 tr, 113 56 Stockholm eller via epost till bolagsstamma@urbit.com senastlördagen den 2 januari 2021. Frågorna kommer att besvaras och publiceras senasttorsdagen den 7 januari 2021. Frågorna och svaren kommer att finnas tillgängligahos Bolaget på Birger Jarlsgatan 57 A 7 tr, i Stockholm och på Bolagetswebbplats, https://urbit.com/sv/for-investors/ torsdagen den 7 januari 2021,och kommer att skickas till aktieägaren under förutsättning att aktieägarensadress är känd av Bolaget eller tillhandahålls av aktieägaren tillsammans medfrågan.
Information om de vid stämman fattade besluten offentliggörstisdagen den 12 januari 2021 så snart utfallet av röstningen är slutligtsammanställd.
FÖRUTSÄTTNINGAR FÖR DELTAGANDE
Aktieägare som genom förhandsröstning vill delta i stämmanska:
dels varainförd som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken onsdagenden 30 december 2020,
dels anmälasig genom att avge sin förhandsröst enligt instruktionerna under rubrikenFörhandsröstning nedan så att förhandsrösten är Bolaget tillhanda senastmåndagen den 11 januari 2021.
Den som har sina aktier förvaltarregistrerade genom bankeller annan förvaltare måste, för att kunna delta på stämman, inregistrera aktiernai eget namn hos Euroclear Sweden AB per tisdagen den 5 januari 2021 ochförvaltaren bör således underrättas i god tid före nämnda datum. Sådanregistrering kan vara tillfällig. Se nedan för ytterligare information ombehandling av personuppgifter.
FÖRHANDSRÖSTNING
Aktieägarna får utöva sin rösträtt vid stämman endast genomatt rösta på förhand, s.k. poströstning enligt 22 § lagen (2020:198) omtillfälliga undantag för att underlätta genomförandet av bolags- ochföreningsstämmor.
För förhandsröstning ska ett särskilt formulär användas.Formuläret finns tillgängligt på Bolagets webbplats,https://urbit.com/sv/for-investors/. Förhandsröstningsformuläret gäller somanmälan.
Det ifyllda formuläret måste vara Bolaget tillhanda senastmåndagen den 11 januari 2021. Formuläret bör i god tid före stämman skickas medpost till Bolaget på adress Urb-it AB (publ), Birger Jarlsgatan 57 A 7 tr, 11356 Stockholm eller via epost till bolagsstamma@urbit.com. Aktieägaren får inteförse förhandsrösten med särskilda instruktioner eller villkor. Om så sker ärrösten (dvs. förhandsröstningen i sin helhet) ogiltig.
Aktieägarna kan i förhandsröstningsformuläret begära attbeslut i något eller några av ärendena på den föreslagna dagordningen nedan skaanstå till en s.k. fortsatt bolagsstämma, som inte får vara en renförhandsröstningsstämma. Sådan fortsatt stämma för beslut i ett visst ärendeska äga rum om stämman beslutar om det eller om ägare till minst en tiondel avsamtliga aktier i Bolaget begär det.
Om aktieägaren förhandsröstar genom ombud ska en skriftligundertecknad och daterad fullmakt biläggas förhandsröstningsformuläret.Fullmaktsformulär på svenska och engelska finns att hämta på Bolagetswebbplats, https://urbit.com/sv/for-investors/. För juridisk person skabestyrkt kopia av registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling förden juridiska personen bifogas. Registreringsbevis och fullmakt får inte varaäldre än ett år. Vad gäller fullmakten kan emellertid en längre giltighetstidha angivits i den (dock högst fem år från utfärdandet).
Ytterligare anvisningar och villkor framgår avförhandsröstningsformuläret.
För eventuella frågor beträffande poströstningsförfarandeteller för att få förhandsröstningsformuläret och eventuellt fullmaktsformulärskickad per post, vänligen kontakta Bolaget på telefon 0763-102839.
FÖRSLAG TILL DAGORDNING
Öppnande av stämman
Val av ordförande vid stämman
Upprättande och godkännande av röstlängd
Godkännande av dagordning
Val av en eller två justerare
Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
Godkännande av styrelsens beslut om riktad nyemission avaktier
Beslut om incitamentsprogram 2021/2024
Beslut om ändring av bolagsordningen
Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut omemission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler
Stämmans avslutande
BESLUTSFÖRSLAG
Val av ordförande vid stämman (punkt 2)
Styrelsen föreslår advokat Victoria Skoglund, eller vidförhinder för henne, den som styrelsen istället anvisar, som ordförande vidstämman.
Upprättande och godkännande av röstlängd (punkt 3)
Den röstlängd som föreslås godkännas är den röstlängd somupprättats av Euroclear Sweden AB på uppdrag av Bolaget, baserat påbolagsstämmoaktieboken och inkomna förhandsröster, och kontrollerats ochtillstyrkts av justerarna.
Val av en eller två justerare (punkt 5)
Till personer att jämte ordföranden justera protokolletföreslås Astrid Jonason och Mikael Skaj, eller, vid förhinder för dem, deneller de som styrelsen istället anvisar. Justerarnas uppdrag innefattar ävenatt kontrollera röstlängden och att inkomna förhandsröster blir rätt återgivnai stämmoprotokollet.
Godkännande av styrelsens beslut om riktad nyemission avaktier (punkt 7)
Den 2 december 2020 beslutade styrelsen om en riktadnyemission av aktier under förutsättning av bolagsstämmans godkännande.Styrelsen föreslår att stämman beslutar att godkänna styrelsens beslut, vilketframgår nedan.
Nyemissionen sker med avvikelse från aktieägarnasföreträdesrätt. Teckningsberättigade är ett antal på förhand vidtaladeinvesterare. Överteckning är inte tillåten.
Bolagets aktiekapital ska ökas med högst 5 026 773,25 kronorgenom nyemission av högst 41 000 000 aktier i Bolaget.
Teckningskursen är 2,00 kronor per aktie, vilken motsvararen rabatt om cirka 6% jämfört med den volymviktade genomsnittskursen beräknadsom ett genomsnitt av den för aktien i Bolaget på Nasdaq First North GrowthMarkets noterade dagliga volymviktade betalkursen under de senaste 20handelsdagar till och med den 1 december 2020.
Teckning av aktier ska ske senast den 4 december 2020.Teckning ska ske på teckningslista. Styrelsen ska ha rätt att besluta omförlängning av teckningstiden.
Betalning för tecknade aktier ska ske kontant eller genomkvittning av fordringar mot bolaget senast den 4 december 2020. Styrelsen skaemellertid ha rätt att besluta om förlängning av betalningstiden.
De nya aktierna ska medföra rätt till vinstutdelning förstagången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det attaktierna är införda i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken.
Skälet till avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt äratt Bolaget behöver stärka Bolagets eget kapital. Bolaget genomförde under 2018en företrädesemission av aktier, och har seden genomfört kvittningsemissioner.Baserat på tidigare erfarenheter av kapitalanskaffningstekniker, har styrelsenkommit till slutsatsen att en riktad emission nu är att föredra, avkostnadsskäl och för att knyta nya aktieägare till Bolaget.
För giltigt beslut enligt denna punkt ska förslaget biträdasav aktieägare representerandes minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösternasom de på stämman företrädda aktierna.
Beslut om incitamentsprogram 2021/2024 (punkt 8)
Styrelsen föreslår införandet av ett långsiktigtincitamentsprogram för anställda i koncernen i enlighet med punkt 8a och 8bnedan varigenom teckningsoptioner vederlagsfritt emitteras till Bolaget somdärefter överlåter dem till anställda i koncernen. Besluten under punkternanedan föreslås vara villkorade av varandra och samtliga beslut föreslås därförantas i ett sammanhang.
Förslag till beslut om överlåtelse av teckningsoptioner tillvissa anställda (punkt 8a)
Bakgrund
Styrelsen har bedömt det vara till fördel för Bolaget ochdess aktieägare att anställda i Bolagets koncern görs delaktiga i Bolagetsutveckling genom att de erbjuds förvärva teckningsoptioner i ettincitamentsprogram. Ett personligt ägarengagemang hos koncernens anställdaförväntas leda till höjd motivation och ökad samhörighetskänsla med Bolagetsamt till ett ökat intresse för verksamheten och resultatutvecklingen. Härtillkommer att ett personligt ägande bidrar till att skapa ett övergripande fokushos den enskilda anställda. Effekterna förstärks av att programmet genomförs påmarknadsmässiga villkor där berörda personer tar del av kursökningar, men ocksåtar en personlig risk genom att betala marknadsmässigt pris förteckningsoptionerna.
Överlåtelse och tilldelning
Styrelsen föreslår att stämman beslutar om överlåtelse avteckningsoptioner till vissa anställda i enlighet med följande villkor.
Rätt att förvärva teckningsoptioner ska tillkomma följandekategorier av anställda i koncernen i angivna antal enligt anvisning frånstyrelsen:
Grupp 1 omfattar den verkställande direktören och bestårsåledes av en person. Teckningsberättigad i grupp 1 är garanterad tilldelningav 500 000 teckningsoptioner.
Grupp 2 omfattar personer i ledningsgruppen och består avtre personer. Teckningsberättigade i grupp 2 är garanterad tilldelning av 330000 teckningsoptioner vardera.
Grupp 3 omfattar andra anställda samt personer som kommeratt anställas inom de kommande sex månaderna, och består av 28 personer.Teckningsberättigad i grupp 3 är garanterad tilldelning av 115 000teckningsoptioner.
Om teckningsoptioner kvarstår efter att samtliga teckningarhar tillgodosetts upp till garantinivå enligt ovan, ska kvarstående antal kunnatilldelas deltagare oberoende av kategori. Deltagare får dock maximalt tilldelasdet dubbla antalet teckningsoptioner i förhållande till den garanteradetilldelningen. Emissionens högsta antal teckningsoptioner får inte överskridas.
Om inte alla deltagare som önskar teckna maximalt antalteckningsoptioner kan tilldelas dessa, ska de återstående teckningsoptionernatilldelas dessa deltagare pro rata i förhållande till respektive deltagaresgaranterade antal teckningsoptioner, dock högst upp till den maximalatilldelningen. Bolagets styrelse beslutar om slutlig tilldelning.
Ett villkor för tilldelning är att tecknaren vid tidpunktenför tilldelning har en anställning i koncernen och vid nämnda tidpunkt intesagt upp sig eller blivit uppsagd från sin anställning.
Teckningsoptionerna ska överlåtas på marknadsmässiga villkortill ett pris som fastställs utifrån ett beräknat marknadsvärde förteckningsoptionerna vid tidpunkten för överlåtelsen. Per den 1 december 2020uppgick värdet till 0,26 kronor per option, vilket motsvarar optionensmarknadsvärde efter tillämpning av sedvanlig värderingsmodell (Black &Scholes).
Programmets kostnad och utspädning
I och med att teckningsoptionerna ska emitteras tillmedarbetare på marknadsmässiga villkor kommer inte några kostnader för socialaavgifter att belasta Bolaget i anledning av incitamentsprogrammet. Mot dennabakgrund saknas behov av att säkra programmet (hedge). Programmet har därmedinte heller någon påverkan på viktiga nyckeltal.
Programmet kan vid fullt deltagande och full efterföljandeteckning av aktier med stöd av optionerna innebära en utspädning om högst cirka3% baserat på antalet aktier i Bolaget efter att incitamentsprogrammet hargenomförts
Frågans beredning
Förslaget till bolagsstämman har beretts av styrelsentillsammans med externa rådgivare.
Tidigare incitamentsprogram
Vid extra bolagsstämma den 11 december 2018 respektive den 5november 2019 beslutade Bolaget att införa långsiktiga incitamentsprogram genomvilka anställda i Bolaget får möjlighet att erhålla teckningsoptioner somberättigar till teckning av aktier i Bolaget. För mer information om programmetfrån 2018, se not 20 i årsredovisningen för räkenskapsåret 2019. För merinformation om programmet från 2019, se Bolagets webbplats.
Förslag till beslut om emission av teckningsoptioner (punkt8b)
Emission av teckningsoptioner
Styrelsen för Bolaget föreslår att stämman fattar beslut omemission av teckningsoptioner enligt följande.
1. Bolaget skaemittera högst 4 710 000 teckningsoptioner där varje teckningsoption skamedföra rätt till nyteckning av en aktie i Bolaget, till följd varav Bolagetsaktiekapital kan komma att ökas med högst 577 465,90 kronor.
2. Rätt attteckna teckningsoptionerna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt,tillkomma Bolaget med rätt och skyldighet att överlåta teckningsoptionerna tillde anställda i enlighet med punkt A ovan. Skälet till avvikelse frånaktieägarnas företrädesrätt är att styrelsen önskar genomföra ettincitamentsprogram anställda i koncernen.
3. Teckningsoptionerna ska emitteras vederlagsfritt. Teckning avteckningsoptioner ska ske senast den 15 januari 2021. Styrelsen ska ha rätt attbesluta om förlängning av teckningstiden.
4. Förteckningsoptionerna gäller särskilda teckningsoptionsvillkor. Av optionsvillkorenframgår bl.a. följande villkor.
(a) För varjeteckningsoption har innehavaren rätt att teckna en ny aktie mot kontantbetalning till en teckningskurs om 3,75 kronor.
(b) Teckningskursenoch antalet aktier som kan tecknas med stöd av optionsrätt kan bli föremål förjustering på sätt som framgår av punkt 8 i optionsvillkoren.
(c) Teckning avaktier med stöd av teckningsoptioner kan äga rum under en period om tre veckorsom ska inledas dagen efter att Bolaget offentliggjort bokslutskommuniké för2023. För det fall Bolaget inte har offentliggjort någon bokslutskommuniké för2023 innan den 14 mars 2024 kan teckning av aktier äga rum från och med den 15mars 2024 till och med den 29 mars 2024.
(d) Aktier somtecknas med utnyttjande av teckningsoptionerna medför rätt till vinstutdelningförsta gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efterdet att teckning verkställts.
Majoritetskrav
För giltigt beslut enligt denna punkt 8 ska förslagetbiträdas av aktieägare representerandes minst nio tiondelar av såväl de avgivnarösterna som de på stämman företrädda aktierna.
Beslut om ändring av bolagsordningen (punkt 9)
Styrelsen föreslår att stämman beslutar om att ändrabolagsordningen huvudsakligen enligt följande:
§ 1 Nuvarandelydelse Föreslagen lydelse
Bolagets firma är Urb-it AB (publ). Bolagets företagsnamn är Urb-it AB(publ).
.more-wide-table table tr td:first-of-type { width: 50px; }
§ 5 Nuvarandelydelse Föreslagen lydelse
Aktiekapitalet utgör lägst 8 000000 kronor och högst 32 000 000 kronor. Aktiekapitaletutgör lägst 20 000 000 kronor och högst 80 000 000 kronor.
§ 6 Nuvarandelydelse Föreslagen lydelse
Antalet aktier i bolaget ska varalägst 64 000 000 och högst 256 000 000. Antaletaktier i bolaget ska vara lägst 180 000 000 och högst 720 000 000.
§ 11 Nuvarandelydelse Föreslagen lydelse
Aktieägare som vill deltaga iförhandlingarna på bolagsstämma ska dels vara upptagen som aktieägare i sådanutskrift eller annan framställning av hela aktieboken som avses i 7 kap. 28 §tredje stycket aktiebolagslagen (2005:551), avseende förhållandena fem vardagarföre stämman, dels anmäla detta till bolaget senast den dag som anges ikallelsen till stämman. Sistnämnda dag får inte vara söndag, annan allmänhelgdag, lördag, midsommarafton, julafton eller nyårsafton och inte infallatidigare än femte vardagen före stämman. Aktieägaren får vid bolagsstämmanmedföra biträden (högst två), dock endast om aktieägaren anmält detta enligtföregående stycke. Aktieägare som villdeltaga i förhandlingarna på bolagsstämma ska anmäla detta till bolaget senastden dag som anges i kallelsen till stämman. Sistnämnda dag får inte varasöndag, annan allmän helgdag, lördag, midsommarafton, julafton eller nyårsaftonoch inte infalla tidigare än femte vardagen före stämman. Aktieägaren får vidbolagsstämman medföra biträden (högst två), dock endast om aktieägaren anmältdetta enligt föregående stycke.
§ 14 Ny punktinförs Föreslagen lydelse
Styrelsenfår samla in fullmakter enligt det förfarande som anges i 7 kap. 4 § andrastycket aktiebolagslagen (2005:551). Styrelsen får inför en bolagsstämmabesluta att aktieägarna ska kunna utöva sin rösträtt per post förebolagsstämman.
För giltigt beslut enligt denna punkt ska förslaget biträdasav aktieägare representerandes minst två tredjedelar av såväl de avgivnarösterna som de på stämman företrädda aktierna.
Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut omemission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler (punkt 10)
Styrelsen föreslår att stämman bemyndigar styrelsen attunder tiden fram till nästkommande årsstämma, vid ett eller flera tillfällen,med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, fatta beslut omnyemission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler motsvarandehögst tio (10) procent av det totala antalet utestående aktier i Bolaget eftergenomförande av den riktade nyemissionen under punkten 7 ovan.
Bemyndigandet ska även innefatta rätt att besluta omnyemission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler med bestämmelseom apport, kvittning eller annars med villkor enligt aktiebolagslagen.
Kontant- eller kvittningsemission som sker med avvikelsefrån aktieägarnas företrädesrätt ska ske på marknadsmässiga villkor.
Skälet till förslaget och möjligheten till avvikelse frånaktieägarnas företrädesrätt är att medge flexibilitet i samband med eventuellaförvärv eller kapitalanskaffningar.
För giltigt beslut enligt denna punkt ska förslaget biträdasav aktieägare representerandes minst två tredjedelar av såväl de avgivnarösterna som de på stämman företrädda aktierna.
Handlingar
Samtliga handlingar enligt aktiebolagslagen (2005:551)kommer att finnas tillgängliga hos Bolaget på Birger Jarlsgatan 57 A 7 tr, iStockholm och på Bolagets webbplats, https://urbit.com/sv/for-investors/senastfrån och med tisdagen den 22 december 2020 och skickas genast och utan kostnadför mottagaren till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.Bolagsstämmoaktieboken kommer att finnas tillgänglig hos Bolaget på BirgerJarlsgatan 57 A 7 tr, i Stockholm. Samtliga handlingar, inklusivebolagsstämmoaktieboken, framläggs genom att de hålls tillgängliga på dettasätt.
Upplysningar
Aktieägare är har rätt att begära upplysningar avseendeärenden på dagordningen i enlighet med 7 kap 32 § aktiebolagslagen. Begäran omsådana upplysningar ska lämnas skriftligen till Bolaget, Urb-it AB (publ),Birger Jarlsgatan 57 A 7 tr, 113 56 Stockholm eller via epost till bolagsstamma@urbit.comsenast lördagen den 2 januari 2021. Upplysningarna lämnas genom att de hållstillgängliga hos Bolaget på Birger Jarlsgatan 57 A 7 tr, i Stockholm och påBolagets webbplats, https://urbit.com/sv/for-investors/ senast torsdagen den 7januari 2021. Upplysningarna skickas också inom samma tid till den aktieägaresom har begärt dem och uppgett sin postadress.
BEHANDLING AV PERSONUPPGIFTER
För information om hur dina personuppgifter behandlas,vänligen sehttps://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.
______________
Stockholm i december 2020
Urb-it AB (publ)
Styrelsen
